百視通重組方案點評2014-11-26

                                                榕樹投資 蔡靖

資產整合方案解讀

     此次交易方案主要分為三步，首先，百視通擬以每股32.54元的價格，以新增股份換股方式吸收合并東方明珠，換股比例為3.04:1，交易完成后，東方明珠注銷；第二，百視通擬以非公開發(fā)行股份購買文廣集團旗下四家公司，尚世影業(yè)100%股權、五岸傳播100%股權、文廣互動約68%的股權、東方希杰約45.21%的股權，并擬以部分配套資金購買東方希杰38.9%的股權；第三，百視通擬通過向十家機構定向發(fā)行股份的方式，募集不超過100億的配套資金。整個交易合計金額約 492 億，合并后總市值約達到 850 億。

注入資產分析

     尚世影業(yè)：主營業(yè)務為影視劇及藝人經紀、廣告等，其中影視劇收入占比超過 95%。目前處于高速成長期，代表作包括《產科男醫(yī)生》、《北平無戰(zhàn)事》、《懸崖》、《浮沉》等精品電視劇，以及《絕命航班》、《龍門飛甲》等電影。

     五岸傳媒：五岸傳播主要從事境內外媒體版權的發(fā)行、代理、合作及相關的衍生業(yè)務，致力于打造媒體全行業(yè)的版權整合與發(fā)行平臺以及全媒體服務商。通過與國際國內眾多媒體機構建立長期的合作關系，五岸傳播建立了穩(wěn)定的版權素材獲取平臺。獲得可銷售電視片庫約100 萬盤（節(jié)目磁帶載體），80 多萬小時，各數字化電視內容共約27.9 萬小時，超過240 萬條，數字化廣播節(jié)目約19 萬小時，100 多萬條，已經成為國內領先的版權素材綜合提供商。

     文廣互動：文廣互動的主要業(yè)務為經上海廣播電視臺授權的包括數字付費頻道內容集成、營銷推廣與分發(fā)、互動點播業(yè)務及專業(yè)頻道節(jié)目內容的產業(yè)化運營。

     上海廣播電視臺“iTV  付費電視”作為經國家新聞出版廣電總局批準的全國四家付費頻道集成平臺之一，在上海廣播電視臺授權下，文廣互動為上海廣播電視臺及其他省級電視臺的全國數字付費電視頻道、高清衛(wèi)視、全國購物頻道等分別提供頻道集成、技術灌錄、加密上星、上星傳輸和營銷推廣等集成與分發(fā)服務業(yè)務。同時，在上海廣播電視臺授權下，文廣互動為上海廣播電視臺所屬15 套全國數字付費頻道開展內容提供、營銷推廣與分發(fā)等服務業(yè)務。

      文廣互動成立了兩個子公司專門開展游戲風云頻道和極速汽車頻道媒體資源的產業(yè)化運營，后續(xù)延展空間豐富。

     東方西杰：東方希杰主要通過電視、網站、目錄三個主要渠道開展家庭購物業(yè)務，產品已實現食品、生活用品、服飾鞋包、家電及電子產品、貴金屬及收藏品等全品類覆蓋。東方希杰的銷售收入主要來源于電視購物渠道。電視購物業(yè)務以上海為運營總部，在深耕上海市場的基礎上，逐步實現全國覆蓋。同時，公司依托電視購物領域的領先優(yōu)勢，積極推進與網站、目錄以及IPTV、移動端APP 等新媒體渠道的互動，共享系統(tǒng)、會員與商品，實現銷售過程中的渠道整合以及效益最大化。截至2014 年7 月31 日，公司總注冊顧客數7,367,732 人，開發(fā)商品種類超過40,000件，網站日均訪問量超過50萬。

擁有全牌照，布局全產業(yè)鏈

     新上市公司擁有“IPTV+互聯網電視+手機電視+在線視頻”等新媒體運營所需所有牌照，以此為依托，目前用戶基礎包括 2200 萬 IPTV 用戶 300 萬智能電視一體機用戶，3800萬數字電視用戶，2000 萬手機電視用戶，3000 萬互聯網視頻用戶，渠道優(yōu)勢明顯。

     上游以尚世影業(yè)作為內容生產引擎，以五岸傳播作為整體版權交易平臺，上市公司在SMG 獨家內容支持下，擁有精品版權百萬小時以上，高清版權 25 萬小時以上。同時聯手國際，與迪士尼、全球最大電視節(jié)目模式公司 Fremantle 成立合資公司，將生產多元化內容。

     通過收購艾德思奇 51%股份，與微軟、索尼就 Xbox、PS達成合作，以及東方希杰、東方明珠原有業(yè)務布局，新上市公司已經形成多元變現路徑，有利于發(fā)揮集團協(xié)同效應。

展望未來

      資產注入：此次注入4家公司僅是為文廣集團文化資產整合拉開序幕，目前大股東在吸收合并東方傳媒、廣電發(fā)展后仍有大量文化資產有可能在合適時機進入上市平臺，比如東方傳媒旗下的第一財經傳媒、東方娛樂傳媒、炫動傳播、五星體育傳媒等標的也具有較好的發(fā)展?jié)摿Α?/span>

     有望適時調整啟動股權激勵：針對國有企業(yè)人員激勵問題，公司計劃適時啟動股權激勵，同時積極引進國際化、專業(yè)化人才，保障傳媒集團運營最重要的人才問題。打造符合習主席要求的“具備強大實力和傳播力、公信力、影響力的新型媒體集團”。

      全面合作國際優(yōu)勢資源：以公司目前的體量及業(yè)務布局，已具備了與國際傳媒集團的平等合作的地位，國際合作形成公司獨特優(yōu)勢。公司近期宣布與迪士尼進一步擴大戰(zhàn)略合作，未來合作領域覆蓋電視創(chuàng)意開發(fā)、電影聯合制作、內容發(fā)行和營銷合作，如 2016 年將與迪士尼共同出品全球發(fā)行的記錄電影《Born in China》（《誕生在中國》）；也與華納兄弟、全球最大的節(jié)目模式公司 Fremantle 建立投資平臺。另外，公司將在硅谷建立基金，以研究、孵化、引進最新的互聯網、移動互聯網技術。

附圖一：募投對象

附圖二：募投項目

附圖三：股東結構

附圖四：盈利預測（來自宏源證券）

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